Hong Kong vs Singapore: Quale hub per la sua entità asiatica?

Quando si espande in Asia, una delle decisioni più importanti che una multinazionale o un imprenditore possono prendere è quella di scegliere tra Hong Kong e Singapore come giurisdizione per la propria holding regionale, entità commerciale o hub operativo. Entrambi sono centri finanziari di livello mondiale con regimi fiscali competitivi, sistemi legali solidi e infrastrutture eccezionali – ma differiscono in modi che possono avere un impatto significativo sulla sua esposizione fiscale, sulla flessibilità operativa e sulla strategia a lungo termine.

Questo articolo fornisce un confronto dettagliato, fianco a fianco, dal punto di vista della fiscalità internazionale e della strutturazione aziendale.

Imposta sulle società: Le basi

🇭🇰 Hong Kong

Hong Kong applica un regime fiscale territoriale sugli utili. L’analisi della provenienza dei redditi rimane fondamentale, ma gli interessi, i dividendi, i redditi da proprietà intellettuale e le plusvalenze da cessione di origine estera specificati, percepiti a Hong Kong da un’entità di una multinazionale, possono rientrare nel regime FSIE a meno che non siano soddisfatti i requisiti relativi alla sostanza economica, alla partecipazione, al nesso o ad altre eccezioni previste dalla legge. L’aliquota nominale dell’imposta sugli utili è:

• 8,25% sui primi 2 milioni di HKD di utili valutabili
• 16,5% sui profitti superiori a 2 milioni di HKD

A Hong Kong non esiste un’imposta sulle plusvalenze, né una ritenuta d’acconto sui dividendi, né l’IVA o la GST.

🇸🇬 Singapore

Singapore ha un’aliquota fiscale fissa del 17% (headline), ma un ampio sistema di esenzioni, incentivi ed esenzioni parziali rende l’aliquota effettiva notevolmente più bassa per la maggior parte delle aziende:

• In base all’esenzione parziale, il 75% dei primi 10.000 SGD e il 50% dei successivi 190.000 SGD del reddito imponibile ammissibile sono esenti
• Per le nuove imprese che soddisfano i requisiti, durante i primi tre anni consecutivi di valutazione, è prevista un’esenzione del 75% sui primi 100.000 SGD e del 50% sui successivi 100.000 SGD

Singapore esenta anche il reddito di origine straniera (dividendi, profitti delle filiali, reddito da servizi) quando viene riportato a Singapore in base alle condizioni della Sezione 13(8). Non vi è alcuna imposta sulle plusvalenze e nessuna ritenuta alla fonte sui dividendi pagati dalle società di Singapore.

Confronto completo: Hong Kong vs Singapore

Rete di trattati fiscali: Un fattore di differenziazione critico

Singapore dispone in genere di una rete di convenzioni fiscali più ampia e completa rispetto a Hong Kong, che comprende accordi con l’India e la Cina. Non ha tuttavia una convenzione fiscale globale in materia di imposta sul reddito con gli Stati Uniti, pertanto i flussi relativi agli Stati Uniti richiedono un’analisi separata alla luce del diritto interno e degli accordi limitati.

• DTA Singapore-India: riduce la ritenuta d’acconto sui dividendi (10-15%) e sugli interessi (10-15%) e offre sgravi sulle plusvalenze.
• DTA Singapore-Cina: riduce la WHT sui dividendi al 5% (rispetto al 10% standard) per le partecipazioni qualificate >25%.
• Hong Kong–Cina continentale: L’accordo globale e il quadro CEPA possono offrire importanti vantaggi in termini di accesso al mercato e pianificazione fiscale, fatte salve le condizioni relative alla titolarità effettiva, alla partecipazione azionaria e alla lotta contro gli abusi.

Requisiti della sostanza e Secondo Pilastro

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Sia Hong Kong che Singapore hanno emanato la legislazione del Secondo Pilastro dell’OCSE, incluso il QDMTT, con effetto a partire dagli anni fiscali che iniziano nel 2025. Ciò significa che per i gruppi multinazionali che superano la soglia di 750 milioni di euro di ricavi:

• Le entità di Hong Kong e Singapore devono essere in grado di dimostrare la sostanza (personale, uffici, processo decisionale) per poter beneficiare dell’esclusione del reddito basata sulla sostanza (SBIE).
• Le holding di puro scopo in una delle due giurisdizioni sono ora significativamente meno efficienti dal punto di vista fiscale per i grandi gruppi.
• Entrambe le giurisdizioni hanno requisiti di sostanza ben consolidati per i regimi delle holding (l’esenzione S13(8) di Singapore, il regime FSIE di Hong Kong).

Regime FSIE (Hong Kong) – Esenzione dal reddito di origine straniera

Da gennaio 2023, Hong Kong ha introdotto il regime FSIE (Foreign-Sourced Income Exemption), allineandosi agli standard dell’UE e dell’OCSE. Il reddito passivo di origine straniera (dividendi, interessi, reddito da IP, guadagni da cessione) è ora tassabile a Hong Kong , a meno che l’entità beneficiaria non soddisfi i requisiti di sostanza economica. Questo elimina di fatto le strutture di holding passive pure senza sostanza a Hong Kong.

Quando scegliere Hong Kong

• Il suo mercato principale è la Cina continentale – compensazione diretta in RMB, vantaggi CEPA, accesso Stock Connect
• Desidera un’amministrazione più semplice, senza GST/VAT e con minori spese di conformità.
• La sua attività è nel settore del commercio, della logistica o della produzione per le catene di approvvigionamento della Cina.
• Vuole un’aliquota marginale più bassa sui primi 2 milioni di HKD di profitti (8,25%).

Quando scegliere Singapore

• È necessaria una rete di trattati internazionali più ampia (India, ASEAN, Medio Oriente, Stati Uniti).
• La Sua attività riguarda la proprietà intellettuale, la ricerca e sviluppo o la tecnologia e potrebbe rientrare nel quadro di incentivi previsto da Singapore
• Le vostre controparti bancarie, finanziarie e operative sono concentrate a Singapore o nel Sud-Est asiatico
• La sua struttura coinvolge i mercati del Sud-Est asiatico (Thailandia, Vietnam, Indonesia, Filippine).
• Lei apprezza la neutralità politica e un sistema giuridico indipendente.

Si possono usare entrambi?

Le aziende che stanno valutando strutture multigiurisdizionali dovrebbero anche consultare la nostra guida alla strutturazione aziendale internazionale .

Molte strutture sofisticate utilizzano entrambe le giurisdizioni in tandem: una holding di Singapore per l’accesso più ampio all’Asia-Pacifico e ai trattati, con una filiale o una succursale di Hong Kong per le operazioni specifiche della Cina. Questo approccio dual-hub è comune per i gruppi di private equity, i family office e le società commerciali multinazionali.

Tuttavia, qualsiasi struttura dual-hub deve affrontare con attenzione: i prezzi di trasferimento tra la casa madre di Singapore e la filiale operativa di Hong Kong, la sostanza in entrambe le giurisdizioni, il diritto al trattato e l’analisi del test dello scopo principale (PPT), e l’impatto del Secondo Pilastro GloBE se il gruppo supera i 750 milioni di euro.